解答的意思 - 商事审判典型案例五则

发布日期:2022-09-23   浏览数:71

一、张某某诉李某某等股权转让纠纷案

——股权转让前后标的公司的债务处理

关键词:股权转让 标的公司 债务处理

裁判要旨:

股权转让协议本质上是商事合同,受公司法和合同法的约束,股权转让款的金额是合同双方协商后确定的金额。对于股权转让款的金额,法院原则上应充分尊重双方意思表示,一般不应当进行干预。如果受让方在受让股份后发现公司存在大量债务且双方对于转让前后标的公司的债务承担有约定的,法院可以在股权转让后对双方约定的股权转让款的金额进行调整,或者要求违约方通过承担违约责任的方式对双方的利益进行调整。

相关法条:

《公司法》第71条第1款 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

案号索引:

一审:(2019)沪0114民初23343号

二审:(2020)沪02民终7420号

二、重庆富国律师事务所申请破产清算案

——律师事务所破产主体资格的认定

关键词:律师事务所 公司制律师事务所 破产清算 破产主体法定化

裁判要旨:

公司制律邮事务所只是在内部经营管理模式上参照公司,律师事务所的法律主体性质并没有发生改变,不具备破产主体资格,其向人民法院申请破产清算的,人民法院应当裁定不予受理。

相关法条:

《企业破产法》第2条 企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形,或者有明显丧失清偿能力可能的,可以依照本法规定进行重整。

第135条 其他法律规定企业法人以外的组织的清算,属于破产清算的,参照适用本法规定的程序。

案号索引:

一审:(2019)渝05破申121号

二审:(2020)渝破终1号

再审:(2021)最高法民申1295号

三、张某某诉北京宝泽行汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷案

——请求权竞合形态下审判思维的路径构建

关键词:请求权竞合 权益保护 一次性解决 客观预备合并之诉

裁判要旨:

1.工作人员利用职务便利,以法人名义与相对人签订、履行合同,诈骗相对人钱款,相对人对此存在过错的,工作人员的行为不构成表见代理,相对人要求法人承担合同责任的,人民法院不应支持。但法人也存在明显过错,且该过错与相对人的损失之间存在因果关系的,法人应当承担相应赔偿责任。

2.相对人依据合同请求权提起诉讼,要求法人承担合同责任,人民法院经审理后认为法人不应当承担合同责任而应当承担侵权责任的,可以释明后要求相对人提出由法人承担侵权责任的备位请求。法人应当承担的侵权赔偿责任与相对人的诉讼请求均为金钱给付的,人民法院也可以直接在诉讼请求的给付金额范围内判决法人承担相应赔偿责任。

相关法条:

《民法典》第170条 执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为,对法人或者法人组织发生效力。

法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。

第172条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。

第186条 因当事人一方的违约行为,损害对方人身权益、财产权益的,受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。

第1165条第1款 行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的,应当承担侵权责任。

第1173条 被侵权人对同一损害的发生或者扩大有过错的,可以减轻侵权人的责任。

案号索引:

一审:(2019)京0106民初16452号

二审:(2020)京02民终2962号

四、力帆股份及十家全资子公司重整系列案

——重整计划中债务人经营方案可行性的审查标准

关键词:破产重整 重整计划 债务人经营方案 可行性审查标准

裁判要旨:

1.人民法院应对重整计划中的债务人的经营方案是否具有可行性进行实质审查。

2.债务人经营方案是否具有可行性应以是否有助于维持企业营运价值作为总体标准,具体包括:债务人经营方案是否全面分析导致企业陷于困境的务、业务和管理原因;是否具有针对性、明确性和可操作性;引入投资人时是否订立书面协议、明确投资方式、明确投资人权利义务和法律责任。

相关法条:

《企业破产法》第81条 重整计划草案应当包括下列内容:

(1)债务人的经营方案;

(2)债权分类;

(3)债权调整方案;

(4)债权受偿方案;

(5)重整计划的执行期限;

(6)重整计划执行的监督期限;

(7)有利于债务人重整的其他方案。